Покупка бизнеса — совет юриста

Покупка бизнеса - Совет Юриста

Иногда проще купить бизнес, чем открывать предприятие с нуля. При этом нужно чётко понимать, что именно вы покупаете:

  • готовую фирму с историей деятельности (переоформляете на себя ООО)
  • готовый бизнес (переоформляете на себя ООО, получаете его имущество, офис/склад/цех, персонал, бизнес-план, каналы сбыта, клиентскую базу, раскрученный сайт и т.д.) — то, что уже отлаженно работает и будет приносить вам прибыль без особых усилий

Если вы покупаете именно готовый бизнес, мы расскажем, как это сделать правильно и не остаться у разбитого корыта.

Рассмотрим приобретение работающего бизнеса на примере пекарни

Вам предлагают купить пекарню, что может произойти дальше?

Хотите выкупить то самое известное «ламповое» заведение с его фирменными пирожными, за которыми стоит в очереди весь город? Или войти в бизнес частично, приобретя у владельца пекарни доли (акции) его компании? В обоих случаях потребуется заключить договор. Представим, что это случилось. Вы отдали деньги. Владелец передал вам бизнес.

Покупка бизнеса - Совет Юриста

Что может пойти не так? Ну например:

Рецепты выпечки – никакая не «семейная тайна», а общеизвестные рецепты, такую же выпечку продает булочная через дорогу, да к тому же она невкусная, неприлично дорогая и не пользуется особым спросом. Второй раз гости уже не заходят.

Помещение находится в краткосрочной аренде, которая продлевается каждые 11 месяцев. Но вам аренду не продлят, потому что вы не нравитесь собственнику недвижимости (либо придумайте другую причину, которых может быть миллион). Оборудование скоро арестуют за долги, которые вы получили вместе с ООО. А персонал разбежится, потому что не захочет работать с новым хозяином.

Что будете делать?

Вы попробуете связаться с продавцом. Спасибо, если он не поменял телефон и адрес и вышел на связь. Он не понимает или делает вид, что не понимает, в чем дело. У него бизнес якобы шел хорошо, а вы знали, что покупали. Сделка прошла, ни о какой ответственности продавца речи идти не может.

Тогда вы решите предпринять серьезные действия: проконсультироваться с юристом или на худой случай почитать советы таких же потерпевших в интернете.

Потом, если потери того стоят, а нервы и время позволяют, вы обратитесь в суд. Проиграете дело. Потратите время. Потратите дополнительные деньги сверх тех, что отдали за бизнес (на подачу иска, оплату работы юристов, проведение экспертизы и прочее). Почему проиграли? Потому что договор был составлен не в вашу пользу.

Хотели одно — получили другое

Покупка бизнеса - Совет Юриста

В Ваших мыслях пекарня успешна. По факту вы получили убыточную фирму без помещения (которое осталось за продавцом) и оборудования. В суде вы не смогли обосновать, что вам продали не то, что вы хотели. Вы не изложили ваши представления об объекте готового бизнеса на бумаге, т.е. не прописали в договоре все свои требования. Указать в договоре конкретные характеристики продаваемого бизнеса. Например, что пекарня передается с определенным имуществом, что у компании отсутствуют долги.
Продавец сказал, что пекарня процветает, нет проблем с долгами, а такую вкусную выпечку делают по секретным рецептам. После заключения договора оказалось, что это все неправда. Вы месяцами сидите в минусе, к тому же оплачиваете долги приобретенной компании. Вы не предусмотрели в договоре ответственность продавца за пустые обещания (опять же не прописали, что именно приобретаете и на каких условиях). Договор — очень тонко настраиваемый документ, в котором можно прописать практически любые положения. В частности, перечислить все заверения, которые были устно даны продавцом, и предусмотреть неустойку за их недостоверность.

Покупка бизнеса - Совет Юриста Покупка бизнеса - Совет Юриста

Долгое время пекарня пользовались популярностью. Однако после покупки бизнеса посетителей стало меньше, чем раньше, стало меньше заказов. Вы потерпели убытки. Вы не учли предпринимательский риск, который может возникнуть при смене системы управления, персонала, меню. Даже плановый ремонт тротуара или перенос автобусной остановки на 10 метров дальше может негативно сказаться на бизнесе. Предусмотреть в договоре возможность возмещения потерь при наступлении определенных обстоятельств. Проще говоря — подстраховаться.

9 рисков для покупателя бизнеса

что чаще всего идет не так

Покупка бизнеса - Совет Юриста

чтобы побыстрее сбыть фирму, для вас приукрасили показатели по выручке и прибыли, а вы не проверили информацию

Покупка бизнеса - Совет Юриста

нужно либо проверить ООО на наличие долгов и обременений, либо приобретать бизнес на новое юридическое лицо

Покупка бизнеса - Совет Юриста

могут быть долги по аренде, по коммуналке, либо собственник не захочет продлевать договор: останетесь без помещения

Покупка бизнеса - Совет Юриста

часто сотрудники отказываются работать с новым владельцем и уходят: представьте, сколько времени уйдет на подбор нового персонала

Покупка бизнеса - Совет Юриста

вам сказали, что есть налаженные каналы продаж, но их нет: придется запускать рекламу с нуля

стоит заранее проверить отзывы о компании в интернете, иначе вы рискуете получить массу абьюза от контрагентов в свой адрес

для поставщиков вы новый человек, и они могут отказаться продолжать сотрудничество; возможно, есть договоры, поставки пойдут, но нет ли долгов по этим договорам?

важно сразу понять, насколько налажен бизнес: придется ли вам внимать во все процессы или всё уже настроено, а вам осталось только получать деньги

может случиться, что собственник пообещает содействовать вам в наладке бизнеса на первое время (обычно несколько месяцев), а на самом деле перестанет выходить на связь

выясняем, чего вы ждете от бизнеса

проверяем приобретаемую компанию

готовим выгодный для вас договор

Покупая «кота в мешке», вы сильно рискуете остаться без денег, без прибыли и уйти в минус. Готовый бизнес, как и недвижимость — не тот актив, который стоит покупать не глядя. 

Юристы «Логоса» готовы учесть все ваши пожелания и составить договор, который устроит как вас, так и продавца (подпишет!). Ваши бизнес-интересы будут максимально защищены!

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса, ООО

Наиболее популярный и простой способ передать контроль над бизнесом.

Продажа бизнеса в форме продажи юридического лица происходит путем отчуждения долевого участия в юридических лицах – собственниках предприятий с целью дальнейшего использования этого участия для управления деятельностью предприятия и получения прибыли. В результате такой сделки происходит смена участников организации, оформляемая путем внесения изменений в его учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Покупателю бизнеса нужно пройти три формальные процедуры, чтобы стать полноправным участником общества и реализовать свои права.

  • Заключить договор купли – продажи долей в уставном капитале/акций;
  • Собранием участников общества принять решение принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников;
  • Зарегистрировать принятые изменения в учредительные документы юридического лица в соответствующей налоговой инспекции.

Основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО является договор купли-продажи доли ООО. Однако недостатком данного способа является тот факт, что продавец доли вынужден будет оплатить соответствующие налоги со своих доходов от этой сделки.

Таким образом, на практике появился второй способ, который заключается в выходе участника из ООО и распределением его доли между другими участниками.

Последний способ осуществляется по следующей схеме: покупатель выкупает минимальную долю за незначительную сумму денежных средств, после чего продавец пишет заявление о выходе из Общества, данное заявление заверяется у нотариуса и передается генеральному директору под роспись.

С этого момента участник не имеет права участвовать в деятельности ООО, регистрация выхода должна быть произведена в течение года, иначе она аннулируется.

Отдельно стоит вопрос о выплате денежного вознаграждения вышедшему участника, однако по сложившейся бухгалтерской практике – она минимальна.

Как выявить риски при покупке доли в ООО?

Первое, на что надо обратить внимание – это передача всех документов, в т.ч., но не исключая: уставные документы, печати, штампы, контракты, расписки, доверенности, вся бухгалтерская отчетность, документация, кассовые книги, все документы, на которых есть подписи генерального директора. Данная документация передается по акту приема-передачи.

Необходимо провести личные встречи, со всеми прошлыми генеральными директорами ООО, контрагентами на предмет выявления сомнительных сделок, а также наличия взятых на фирму кредитов.

Необходимо проанализировать всю бухгалтерскую документацию и выявить сомнительные сделки с фирмами-однодневками, такие сделки можно увидеть исходя из анализа выписки по банковскому счету. Кроме того, требуется внятный анализ финансово-экономического состояния общества.

Не лишним будет проанализировать базу решений арбитражных судов, районного суда по месту регистрации компании, воспользоваться доступными и платными сервисами проверки контрагентов, на предмет наличия споров, аффилированности юридических лиц либо генеральных директоров.

Привлечение юриста по сопровождению сделки купли-продажи направлено, во-первых, на минимизацию рисков при покупке ООО, а во-вторых, в случае выявления в дальнейшем сомнительных сделок либо кредитных обязательств – предпринять меры по признанию сделки купли-продажи ООО недействительной, расторгнуть ее, либо возбудить уголовное дело в отношении продавцов доли.

Механизмы продажи бизнеса

На российском рынке готового бизнеса существуют три основных механизма продажи предприятия.

  • продажа предприятия как имущественного комплекса. Данный механизм регулируется ст. 559-566 Гражданского кодекса РФ;

Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки | Rusbase

Покупка готового бизнеса набирает популярность среди предпринимателей — как начинающие, так и действующие бизнесмены предпочитают не открывать бизнес с нуля, а готовы перенимать и развивать чужой опыт. О главных причинах продажи бизнеса и подводных камнях, с которыми может столкнуться покупатель, рассказывают руководитель практики юридического дивизиона RBS Павел Русецкий и юрист Алексей Карасов.

Читайте также:  Кредиты во время карантина: что делать ип - совет юриста

Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки Полина Константинова

Существует ряд причин, по которым владельцы принимают решение продать бизнес. 

  1. Во-первых, это желание избавиться от готовой модели бизнеса с целью заработка денег — в основном это касается тех ситуаций, когда компанию учреждают и развивают специально, чтобы впоследствии продать. 
  2. Во-вторых, есть противоположные ситуации, когда в компании ведется не очень успешная деятельность, накапливаются долги, и тогда принимается решение о ее продаже тем, кто впоследствии сможет заняться реабилитацией. Иными словами, речь идет об избавлении от проблемного актива. 
  3. В-третьих, компанию продают, чтобы расплатиться с личными долгами. Также владельцы могут преследовать цель оптимизации компании: в составе крупного холдинга или конгломерата дела бизнеса могут существенно наладиться.

Наконец, бизнес могут продавать, основываясь на тенденциях в сфере экономики: те или иные активы продаются, если есть основания полагать, что изменение экономической ситуации приведет к обременению актива.

Due diligence: как правильно проверить бизнес до покупки

Покупке крупного бизнеса предшествует масштабная преддоговорная работа, венцом которой является такая процедура, как due diligence (пер. с англ. «юридическая проверка бизнеса»).

На стадии этой проверки бизнес контрагента проверяется буквально «вдоль и поперек», изучаются все возможные риски, осуществляется проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствие долгов, база контрагентов, наличие лицензий и судебных споров, финансовая и юридическая документация.

В due diligence могут быть задействованы специалисты различных профилей, а затраты на эту проверку обычно внушительные, но такова цена оценки всех рисков перед покупкой бизнеса.

  • Основными рисками, с которыми может столкнуться покупатель, являются риски наличия непогашенных долгов на балансе приобретаемого актива, риски наличия актуальных судебных процессов, которые могут привести к тем или иным последствиям или повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и иных правонарушений за предприятием.
  • В рамках процедуры due diligence также проверяется надлежащее учреждение общества, надлежащий выпуск акций общества, право собственности продавца на отчуждаемый актив, участие общества в других обществах, соблюдение предприятием экологического законодательства (а в современных реалиях экологический due diligence будет только набирать обороты). 

Отсюда можно сделать вывод о том, что рисков большое количество, и необходимо все их учесть перед покупкой компании. Стоит также отметить, что когда речь идет о покупке крупного бизнеса, куда привлекают юристов солидных компаний, то риск попасть в руки мошеннику, как правило, равен нулю.

Оценка бизнеса перед продажей или покупкой

Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе.

Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.

Экспертная оценка проходит посредством изучения документов организации. Обычно юристам предоставляется доступ или к электронным базам данных, или в специальное помещение, где юристы и эксперты могут ознакомиться с документами. По итогам юридической проверки составляется отчет, где описываются различные риски и проблемы или их отсутствие.

Заключение сделки: основные шаги

Выделяют такие способы приобретения бизнеса, как сделки слияния и поглощения — они включают в себя куплю-продажу контрольного пакета акций (share deal) или долей в уставном капитале общества, куплю-продажу основных активов общества. Предприятие также можно приобрести как имущественный комплекс (в соответствии с параграфом 8 гл.30 ГК РФ) — приобретение имущества, используемого в предпринимательской деятельности (asset deal). 

Весь преддоговорный этап должен происходить в сопровождении юристов, которые будут изучать документацию, пункты договоров. Они, вероятнее всего, этот договор и составят.

В крупных сделках обязательно подписывается такое преддоговорное соглашение, как соглашение о порядке ведения переговоров (п.5 ст.434.1 ГК РФ).

Оно позволяет регламентировать поведение сторон на стадии заключения договора и направлено на конкретизацию требований к добросовестному ведению переговоров, установлению порядка распределения расходов на ведение переговоров и иные права и обязанности.

Также в обязательном порядке стороны заключают соглашение о конфиденциальности в отношении информации, которая стала им известна на преддоговорной стадии. Это классический договор на стадии заключения, поэтому им пренебрегать нельзя. 

Кроме того, рекомендуется заключить соглашение об эксклюзивности, сутью которого является установление обязанности продавца не вести переговоры о продаже актива с другими лицами. Одним из условий соглашения об эксклюзивности может быть запрет о сообщении о продаже бизнеса другим лицам.

Примеры из практики

В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе. 

Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.

Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.

Работа по франшизе: плюсы и минусы франчайзинга в России

В России достаточно много, в частности, зарубежных компаний, которые работают по договору коммерческой концессии (= по договору франчайзинга). Этот договор регулируется ст.

1027 ГК РФ, где указано, что по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий:

  • право на товарный знак, 
  • знак обслуживания,
  • права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Основной плюс механизма франчайзинга заключается в том, что это, по сути, готовый бизнес в концептуальном плане, так как правообладатель передает в пользование практически всю атрибутику бизнеса, осуществляет обучение персонала и обязуется оказывать содействие за обусловленную стоимость (royalty/роялти). 

Также бизнесменам, работающим по модели франчайзинга, нет необходимости в поиске поставщиков, так как продукция заранее предопределена соглашением и поставщик в том числе.

Одним из плюсов является и тот факт, что франчайзи будет работать в уже готовой сфере бизнеса при низком уровне конкуренции, так как франчайзер стремится сделать так, чтобы на одной территории влияния осуществлял свою деятельность всего один франчайзи.

Минус заключается в том, что зачастую роялти очень большие по размеру, и бизнес должен действительно успешно работать, чтобы окупаться.

Более того, первоначальные инвестиции достаточно крупные в принципе.

Также договор коммерческой концессии связывает франчайзи жесткими обязательствами следовать концепту и политике компании-франчайзера, вне зависимости от того, является ли такой бизнес успешным. 

Как получить максимум из готового бизнеса?

Купля-продажа крупного бизнеса остается важной темой в современной предпринимательской сфере.

Вне зависимости от причин, которые руководят предпринимателями перед продажей бизнеса, необходимо уделить значительное внимание процедуре юридической и финансовой проверки покупаемого актива, так как это позволит максимально избежать рисков и получить актив по той цене, которую он действительно стоит.

  • Прежде всего необходимо организовать тщательный due diligence приобретаемого актива, который включает в себя: наем квалифицированных специалистов в сфере юриспруденции и финансов, организацию их доступа к информации и документации контрагента, подготовку ими аналитического отчета по результатам due diligence. 
  • Затем происходит переход к активной стадии переговоров о покупке актива: на этой стадии необходимо позаботиться о надлежащем способе обеспечения обязательства, возможно, о кредитовании (в том числе синдицированном), о подписании соглашений о порядке ведения переговоров, о конфиденциальности и об эксклюзивности. Только после тщательнейшей преддоговорной работы контрагенты приходят к подписанию соглашения.
  • Важно отметить, что бизнес начинает работать на контрагента не с момента подписания договора, а несколько позже, так как необходимо совершить комплекс мер, которые подготовят вновь приобретенный бизнес к успешной работе: перезаключить трудовые договоры с новыми работниками, внести изменения в юридическую документацию. Если речь идет о покупке акций компании, то нужно внести запись о переходе прав на акции в реестре акционеров. 
  • Также приобретателю бизнеса придется заново получать все необходимые лицензии, так как в процессе покупки бизнеса лицензии на нового владельца не переходят.

Фото в материале и на обложке: Unsplash

Покупка бизнеса: советы юриста — Офтоп на vc.ru

Как юридически грамотно подойти к покупке бизнеса? Управляющий партнер юридической компании «Лекс Альянс» Артур Леер предлагает несколько советов, которые могут быть полезны как при покупке малого, так и при покупке среднего бизнеса.

Сначала внимательно изучите положения Устава компании.

Читайте также:  Сроки ремонтных работ по заделке межпанельных швов - Совет Юриста

В Уставе стоит обратить внимание на положения об органах управления, порядке оплаты уставного капитала и его увеличения/уменьшения, порядке принятия решений по вопросам и на содержание иной информации, обязательной для Устава (например, для ООО такая информация установлена в соответствии с п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО»).

Затем проверьте историю принятых решений и протоколов.

Посмотрите, например, правильно ли компания оформляла переход доли/акций, увеличение/уменьшение уставного капитала, принятие/исключение новых членов/акционеров, изменение адреса местонахождения, изменение единоличного/коллегиального исполнительного органа, а также соответствует ли форма решений/протоколов действующему законодательству (в некоторых случаях обязательна нотариальная форма).

Рекомендуем также использовать сервис https://egrul.nalog.ru/ для проверки некоторой информации о юридическом лице.

Как правило, юридическое лицо является либо собственником недвижимого имущества, либо его арендатором. К такому имуществу, например, относятся земельные участки, здания, сооружения, помещения, машиноместа и иная недвижимость.

В первом случае, Вам потребуется изучить договор, по которому приобреталась недвижимость, свидетельство о праве собственности (если недвижимость приобреталась до 15 июля 2016 года) или выписку из Единого государственного реестра недвижимости (если недвижимость приобреталась после 15 июля 2016 года).

Во втором случае, запросите для изучения договор аренды, в котором обратите внимание на то, как сформулирован предмет договора, его срок, права и обязанности сторон, порядок оплаты и порядок его изменения/расторжения. Также необходимо изучить информацию об арендодателе и запросить у него документы, подтверждающие его право собственности на объект недвижимости.

В обоих случаях необходимо изучить вопрос об обременениях, в том числе о наличии залога (ипотеки) недвижимого имущества.

Рекомендуем также использовать сервис https://rosreestr.ru/wps/portal/online_request, где можно, в том числе, получить информацию о залоге недвижимости.

В случае наличия сайта, уточните на кого он оформлен. Посмотреть, на кого зарегистрирован домен, можно здесь: http://www.whois-service.ru/. Далее совершите действия по перерегистрации домена (при необходимости).

Если компания зарегистрирована на различных Интернет-площадках, то не забудьте оформить передаточным актом приемку соответствующих логинов и паролей.

  • В зависимости от вида деятельности, рекомендуем Вам обратить внимание на наличие:
  • — лицензий (например, лицензия на продажу алкоголя);
  • — свидетельств (например, свидетельство о присвоении гостинице соответствующей категории);
  • — деклараций (например, пожарной декларации);
  • — уведомлений (например, уведомление Роспотребнадзора о начале осуществления отдельных видов деятельности).

В этой статье были представлены наиболее общие рекомендации того, на что необходимо обращать внимание при покупке бизнеса. При совершении каждой отдельной сделки рекомендуем обращаться к профессиональным юристам.

Юридическое сопровождение бизнеса и предпринимателей

Содержание

Консалтинговая Группа ЭТАЛОН специализируется на юридическом сопровождении бизнеса уже более 20 лет.  В нашем постоянном штате 26 юристов, которые оказывают регулярную правовую поддержку компаниям малого, среднего и крупного бизнеса практически по всем вопросам, возникающим в процессе их финансово-хозяйственной деятельности.

 

Преимущества юридического сопровождения у КГ ЭТАЛОН:

Вы сами определяете те юридические услуги, которые необходимы Вашей компании в рамках выбранного пакета.

Фиксированная стоимость услуг в рамках выбранного пакета.

Никаких процентов и скрытых платежей!

 

Что Вы получите от сотрудничества с КГ ЭТАЛОН:

  • оценку и минимизацию правовых рисков и бизнес-процессов;
  • чёткую и безопасную юридическую структуру бизнеса;
  • защиту активов компании и владельцев от угроз со стороны налоговой и иных контролирующих органов, а также контрагентов;
  • совместную работу с бухгалтерией, отделом закупок, отделом  продаж для повышения конкурентоспособности и устойчивости Вашей компании на рынке. 

Итог – успешное и безопасное развитие Вашего бизнеса.

Хочу обсудить с юристом свою ситуацию

Отправьте заявку, чтобы получить бесплатную консультацию. Наш специалист свяжется с Вами в течение 20 минут.

 

Услуги по юридическому сопровождению от КГ ЭТАЛОН включают:

  • весь комплекс договорных отношений, связанных с финансово – хозяйственной деятельностью предприятия (ФХД);
  • претензионная работа и взыскание дебиторской задолженности;
  • досудебное урегулирование, а также судебное представительство и арбитраж;
  • правовой аудит и оценка рисков;
  • правовое сопровождение и оформление различных сделок, в том числе, с недвижимостью и земельными участками;
  • налоговый консалтинг и сопровождение проверок различных контролирующих органов;
  • весь комплекс трудовых отношений, корпоративного права и разрешения конфликтов;
  • полное сопровождение госзакупок и внешне-экономической деятельности;
  • защита интеллектуальной собственности, персональных данных и т.п.

Наши пакеты услуг по юридическому сопровождению

Услуги юридического обслуживания включают любую необходимую Вашей компании юридическую работу. Преимуществом абонентского юридического обслуживания является фиксированная стоимость услуг. Никаких процентов и скрытых платежей.

Помимо данных пакетных предложений, Вы также можете обратиться к нам, чтобы заказать отдельную юридическую услугу по Вашему запросу

  • Доступ к экспертным знаниям 26 юристов – практиков, имеющих не только правовую, но и отраслевую специализацию, а также по совокупности опыт юридического сопровождения более 400 компаний на протяжении 20 лет.
  • Вас, как клиента, на постоянный основе сопровождает Юрист-Партнер с многолетним опытом работы именно в Вашей отрасли.
  • Вы получаете качественные юридические услуги по разумной стоимости.
  • Вы сами выбираете комфортные условия и формат сотрудничества (телефон, е-мэйл, скайп, встречи и т.п.).
  • Экономия на ФОТ и на установке правовых справочно-информационных систем.
  • Профессионализм, внимательность и оперативность от юристов КГ ЭТАЛОН.
  • Наши юристы всегда готовы идти навстречу клиентам в сложных ситуациях.
  • Управляющий партнер КГ ЭТАЛОН всегда доступен по мобильному телефону +7 (925) 509 41 19.
  1. Юрист в компании отсутствует или привлекается от задачи к задаче
  2. Должники не платят, дебиторская задолженность растет
  3. Контрагенты несвоевременно выполняют обязательства
  4. Сотрудники воруют или не выполняют свои трудовые обязанности
  5. Компания регулярно судится
  6. Бизнес обладает двумя и более юридическими лицами, имеет признаки аффилированности
  7. Специфика бизнеса требует экспертных юридических знаний по различным направлениям права, включая: корпоративное, налоговое, административное, fнтимонопольное, уголовное право
  8. Юридические документы предприятия, включая договорные, трудовые, судебные, необходимо привести в порядок
  9. Высокий риск проверок надзорных органов (налоговой, трудовой инспекции, прокуратуры, пожарной инспекции, роспотребнадзора) 
  10. Компания участвует в государственных закупках и имеет риск попадания в Реестр недобросовестных поставщиков
  11. Компания совершает сделки продажи и приобретения недвижимости, а специалиста с опытом работы в этой сфере нет.

Как юрист отчитывается о проделанной работе?

  • юрист предоставляет Вам подробный ежемесячный отчет, в котором отражено, какие задачи выполнены и сколько времени было потрачено на каждую. При необходимости отчет предоставляется чаще раза в месяц (по запросу);
  • Вы являетесь постановщиком задач и расставляете приоритеты по очередности их выполнения;
  • время выполнения задачи четко фиксируется, опыт и квалификация юриста гарантируют, что скорость работы будет разумно высокая;
  • когда объем часов текущего месяца выбран, юрист сообщает Вам об этом;
  • если часы текущего месяца закончились, но есть срочные задачи, мы согласовываем дополнительные часы;
  • часы, не использованные в текущем месяце, не накапливаются.

Где работает юрист?

Юрист может работать в офисе Вашей компании по определенным, заранее согласованным дням или удаленно, используя удобные для Вас способы связи: электронную почту, телефон, мессенджеры.

Можно ли поменять юриста?

Да. Вы можете потребовать смены юриста без объяснения причин.

Мы гарантируем его замену в течение 2-х недель.

В КГ ЭТАЛОН работают 26 юристов – мы точно найдем того, кто подойдет Вам.

Остались вопросы? Позвоните нам, мы подробно на них ответим.

Пришлите нам перечень задач, которые регулярно возникают в Вашей работе, мы предложим Вам индивидуальный пакет юридического сопровождения. 

 

Чем мы будем полезны именно Вам:

Собственнику Бенефициару бизнеса Генеральному Коммерческому директору Юристу Главному бухгалтеру
Независимое мнение отраслевого юриста-эксперта позволит Вам точнее оценивать риски и принимать более взвешенные управленческие решения. Мы видеть объективную картину юридического состояния Вашего бизнеса. Вы сможете уйти от юридической рутины и сосредоточиться на стратегическом развитии бизнеса. В случае отсутствия штатного юриста мы полностью закроем потребности Вашей организации в решении юридических задач. Вы сможете снять с себя часть непрофильных функций (договоры для бухгалтера) или передать нам решение узкоспециализированных задач (гос. закупки, сделки с недвижимостью).

Абонентское юридическое обслуживание сторонней юрфирмой удобнее и выгоднее содержания собственных юристов, Многие наши Доверители переходят от практики содержания собственного штата юристов к поставщикам юридических услуг, работающих в формате аутсорсинга. Это позволяет владельцам бизнеса концентрироваться на стратегически важных задачах.

Юристам КГ ЭТАЛОН удалось успешно отстоять интересы Доверителя (производителя лекарственных препаратов) в суде апелляционной инстанции. Доверителю принадлежит имущество — подземный газопровод, переданное ему в порядке реорганизации от Истца, но право собственности на которое не было зарегистрировано. Истцом было подано заявление о признании права собственности на данное имущество, поскольку документы о … Читать далее Юристы КГ ЭТАЛОН получен для Доверителя сертификат о форс-мажоре для внутрироссийского контракта. Даже в мае возможно официально получить такой сертификат за март, апрель! Доверитель КГ ЭТАЛОН — поставщик материалов для строительной организации, которая продолжала деятельность в период нерабочих дней. За просрочку поставки договором был предусмотрен штраф в размере 10% от … Читать далее Доверитель КГ ЭТАЛОН, занимающийся интернет-рекламой и продвижением, обратился к юристам с задачей о создании комплекта документов (договоры, положения) для нового сайта и оказания новых услуг: онлайн-обучения, тренингов, вебинаров. Юристы КГ ЭТАЛОН проанализировали вопросы, связанные с оказанием новых услуг, разработали пользовательское соглашение на сайт, договор-оферта для партнеров, размещающих обучающий материал, двусторонний … Читать далее

Читайте также:  Может ли 14-летний ребенок поехать в другой город самостоятельно - Совет Юриста

Все проекты

Сопровождение сделки купли продажи бизнеса

Сопровождение сделки купли продажи бизнеса сложно тем, что, во-первых, это объёмная процедура, а во-вторых, в Гражданском кодексе слово «бизнес» вообще не используется. Есть термин «предприятие» (статья 559 ГК РФ) и «имущественный комплекс» (статья 132 ГК РФ), но это определения юридические, а в слово «бизнес» вкладывается «экономический» смысл. Из-за этого несовпадения возникают сложности, о которых сказано ниже.

Важно знать: наши специалисты готовы оказать все необходимые услуги по сопровождению сделки купли продажи бизнеса, начиная от анализа учредительных документов и заканчивая подписанием акта передачи.

Правовая сторона купли продажи бизнеса

Предприятие — это имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ). Предприятие состоит из земли, зданий, сооружений, автомобилей, инвентаря, сырья, товаров, которые это предприятие производит.

При продаже предприятия к новому владельцу переходят не только эти вещи, но и права на товарные знаки, коммерческие обозначения, знаки обслуживания и другие права.

Права и долги также переходят к новому владельцу.

Договор продажи составляется в письменной форме (часть 1 статьи 560 ГК РФ), кроме того, сопровождение сделки купли продажи бизнеса включает в себя составление следующих обязательных документов, которое наши специалисты готовы взять на себя:

  • акт инвентаризации;
  • бухгалтерский баланс;
  • заключение независимого аудитора и стоимости бизнеса и его составе;
  • перечень долгов бизнеса с подробной характеристикой этих долгов: кто кредитор, каковы сроки погашения, объём и т.д (часть 2 статьи 561 ГК РФ).

Далее составляется передаточный акт (часть 1 статьи 563 ГК РФ), но подписание этого акта ещё не говорит о том, что бизнес обрёл нового владельца. Право собственности возникает только после государственной регистрации (часть 1 статьи 564 ГК РФ).

Важно знать: наши юристы оказывают все услуги, необходимые для сопровождения сделок купли продажи бизнеса. О том, чего нужно опасаться, какие встречаются ошибки и сложности и как их избежать – кратко описано ниже, а более подробную информацию вы сможете получить записавшись к нам на бесплатную консультацию.

Что необходимо проверить при купле продаже бизнеса

Понятно, что любой продавец хочет показать свой товар с лучшей стороны. По документам практически у любого бизнеса всё отлично — выручка, прибыль и доход высоки, претензий у налоговой нет, нет залогов и обременений, нет судебных процессов.

Сопровождение сделки купли продажи бизнеса – фактически это проверка бизнеса как минимум в трёх аспектах: юридическом, финансовом и кадровом. Конечно, лучше бы ещё изучить ситуацию и на соответствующем рынке — кто основные конкуренты бизнеса, как чувствует себя рынок, каковы его тенденции.

Наши юристы успешно проводят юридический анализ при сопровождении сделок купли и продажи бизнеса:

  • уставных, разрешительных, правоустанавливающих документов на соответствие законам РФ;
  • трудовых договоров и гражданско-правовых договоров (за нарушения прав сотрудников установлены серьёзные штрафы: для юридических лиц от 30 000 до 200 000 рублей — части 1-5 статьи 5.27. КоАП РФ);
  • локальной нормативной документации;
  • договоров с контрагентами, поставщиками на предмет долгов и обоюдных обязательств.

Также выясняются и другие вопросы, например:

  • Имеет ли бизнес право собственности на активы или эти активы взяты в аренду? Например, компания имеет офис или автомобили в собственности или арендует их?
  • Есть ли гарантии на крупное оборудование?
  • Как обстоят дела с интеллектуальной собственностью компании, она защищена?

При этом, наши специалисты изучат бухгалтерскую документацию и отчётность, исследуют косвенные признаки реального состояния бизнеса и представят своему клиенту картину настоящего положения дел.

Типичные ошибки при купле продаже бизнеса

Юридическое сопровождение сделки купли продажи бизнеса позволяет минимизировать риски. Причём обеих сторон. Понятно, что больше рискует покупатель, потому что продавец при желании может скрыть часть информации. Ниже перечислено несколько рискованных случаев именно для продавца бизнеса.

1. Отсрочка платежа под условием сохранения позиций компании

То есть покупатель выплачивает стоимость бизнеса частями, и выплата каждой части ставится под какое-то условие, например, достижение определённой прибыли, дохода и т.п.

Вряд ли многие продавцы согласятся с таким требованием, ведь новый хозяин бизнеса приведёт с собой свой персонал. Как может бывший владелец бизнеса ручаться за эффективность работы людей, о которых он ничего не знает?

  • 2. Требование гарантировать, что все налоги уплачены
  • Разумное требование, но есть одно соображение: если налоговая на «день X» считает, что все налоги уплачены, это не значит, что после выездной проверки налоговая не «передумает» и не выставит счёт по налогам и штрафам.
  • 3. Требование гарантии, что права сотрудников не нарушаются

Дело в том, что новый владелец бизнеса не хочет получить штраф от трудовой инспекции, а вовсе не в заботе о сотрудниках.

Эту гарантию удовлетворить можно (тем более, что грамотное сопровождение сделки купли продажи бизнеса может выявить эти нарушения, если они есть), но только если штат невелик.

А если в компании работает несколько сотен человек? Можно ли поручиться, что со всеми работниками вовремя заключали трудовые договоры, что всем в нужный срок выдавали трудовые книжки и расчётные листы при увольнении?

4. Требование гарантии сохранения обязательств

То есть покупатель хочет, чтобы все договоры компании продолжали действовать. Это логично, ведь бизнес — это не только здания и оборудование, но и права, сделки с партнёрами. Но действие договоров зависит от обеих сторон, от самого бизнесмена и от его контрагентов, которые могут разорвать договор или выставить условия, которые сделают его неприемлемым.

Несколько интересных случаев покупки бизнеса

«Накрученные» прибыль и выручка компании-изготовителя печатей

Продавалась компания, которая производит печати. У компании было несколько постоянных и крупных компаний-покупателей. Одно плохо — деятельность этих компаний такого количества печатей не требовала.

Выяснилось — руководитель компании-«печатника» попросил своих друзей, владельцев компаний-покупателей, приобретать у него печати. Делалось это для мнимого увеличения прибыли и дохода, чтобы сделать бизнес более привлекательным в глазах покупателя.

Друзья владельца компании потом просто отдавали ему деньги наличными за ненужные им печати.

И именно юридическое сопровождение сделки купли продажи бизнеса позволило потенциальному покупателю бизнеса выявить это и избежать покупки невыгодного предприятия.

Владелец бизнеса продал своё дело и открыл точно такое же, но технологичнее прежнего

Продавалась небольшая фабрика по производству обуви, покупатель и продавец договорились, сделка прошла удачно.

Но через 3 месяца после продажи производства бывший владелец открыл новую фабрику с более современным оборудованием.

Нового владельца бизнеса спасло то, что он зарегистрировал торговую марку — название компании и смог удержать ту долю рынка, которая была у фирмы при прежнем хитром владельце.

Важно знать: таких случаев можно много найти. Из второго примера видно, что даже если анализ компании в рамках сопровождения сделки купли продажи бизнеса показал, что риска нет, нужно думать дальше, на будущее — и здесь ничто не заменит опыт.

Почему нужно обратиться к юристу для сопровождения сделки купли продажи бизнеса

Хороший бухгалтер всегда найдёт, что и как спрятать в отчётности, чтобы казалось, будто дела фирмы идут блестяще, даже если она на грани разорения, и таких примеров немало. Поэтому необходима глубокая финансовая проверка.

Риски бизнеса могут быть заложены в учредительной документации, хотя невооружённым взглядом этого можно и не заметить.

И даже данные с сайтов судов могут не соответствовать действительности: против компании может быть подан иск на громадную сумму денег, но на сайтах это будет не отражено. Причина проста — информация на судебных сайтах появляется с опозданием.

Купив бизнес, который еле держится на плаву, можно погубить и собственное прибыльное дело пытаясь вливать деньги из своего бизнеса в купленный. Таким образом и новый не вытянуть, и старый пойдет ко дну.

  • профессиональные консультации по правовым, финансовым и налоговым вопросам, связанным с сопровождением сделки купли продажи бизнеса;
  • анализ документов компании, выявление правовых, финансовых и прочих рисков;
  • привлечение специалистов сторонних организаций при необходимости дополнительных проверок;
  • содействие при проведении переговоров;
  • составление всех необходимых по закону (часть 2 статьи 561 ГК РФ) документов при сопровождении сделки купли продажи бизнеса.

Если вы готовы потратить значительные средства на приобретение бизнеса, разумно подстраховать себя — проверить, действительно ли в этот бизнес следует вкладывать деньги. Разумеется, вы и сами должны бы это понимать, и объяснять тут ничего не надо.

Помимо финансовых вопросов, покупка и продажа компании — юридически сложное дело. Вы можете прийти на бесплатную консультацию по сопровождению сделки купли продажи бизнеса, которая ни к чему вас не обязывает, и задать нашим экспертам свои вопросы. Купля продажа бизнеса – очень серьёзное дело, и лучше, если вы сможете опереться на опыт и знания профессионалов.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *